从修改公司章程到人事变动，南玻频现内部治理混乱

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两份来自监管部门的函件，让外界关注到前海人寿与南玻种种异动。

7月份，前海人寿官网挂出银保监会的《监管意见书》主要关注，前海人寿临时股东大会及临时董事会未按监管要求提前向全体董事和监事发送通知、未提前通知监管机构。

事件的起因，源自7月11日前海人寿控股股东钜盛华发布的两则任免公告。公告称，前海人寿召开临时股东大会和临时董事会，决议免去沈成方的公司董事、总经理职务，免去陈琳的公司监事职务。

据一名钜盛华高层透露，大股东紧急换人的背后，一是为了扭转前海人寿近年来业绩骤降的局面，二是避免对南玻股份这块前海人寿基石资产也产生影响。

前海人寿业绩下滑

 “这次人事变动，是因为这几年前海人寿的业绩出现了大幅下滑。”钜盛华方面称，前海人寿业绩大幅下滑的颓势和资产安全受到影响，控股股东不得不考虑对前海人寿的管理层进行调整，希望前海人寿能走出发展困境。

坐拥3700多亿优质资产的前海人寿业绩持续下滑，令股东方到了无法承受之重，管理层“换血”成为大股东应对危机的选择。

年报显示，2021年前海人寿实现归母净利润1.16亿元，较前一年11.39亿元大幅缩水89.82%。保费收入规模由2019年765.39亿元下降至2021年718.41亿元。自2020年第二季度开始，前海人寿风险综合评级一直为C级，已持续7个季度。

今年一季度，前海人寿保险业务收入109.55亿元，较去年同期的510.14亿元骤降78.53%，净亏损达23.23亿元。同时，前海人寿偿付能力充足率持续下滑，一季度末，前海人寿核心、综合偿付能力充足率分别为66.39%、110.17％，较2021年末分别下降12.77个、19.93个百分点。

最近两年，前海人寿自身发展“失速”更为明显，严重下滑的业绩，让股东方对前海人寿管理层的治理能力逐渐失去了信任和耐心。

南玻不超过28亿的可转债

值得注意的是，在监管意见书内，银保监会人身保险部并未否定前海人寿临时股东大会及临时董事会做出的免职决定。

“在这件事上，钜盛华更多是在流程合规上有问题。”有业内人士分析称，根据《公司法》，股东有权通过股东大会提出董事、监事的任免，并建议董事会调整管理层。但鉴于前海人寿所处金融保险行业的特殊性，一般需要提前三个工作日通知监管部门。

免职信息之所以在7月11日公告，是因为当天南玻A即将审议发行28亿可转债融资。“公司察觉前海人寿管理层的‘动机’，在南玻股价远低于公司价值的低迷时期，发行可转债并非最优选，一旦实施，初步估计南玻将损失数百亿资本权益，伤害南玻全体股东利益和前海人寿基石资产价值。”该人士表示。

据南玻A发布的公告，其于7月11日召开2022年第二次临时股东大会，该会议上审议发行不超过28亿元的可转债相关事宜。

关于这次会议，钜盛华方面表示，此前并不知情。“集团内部一直忙于处理流动性问题，直到证券事务代表找钜盛华来讨要材料、做尽调时才得知此事。”上述高层称。

另外，南玻可转债融资不具有紧迫性。作为优质上市公司，南玻可通过银行贷款、发行公司债等多种方式募资，发行可转债方案可能会让借机管理层架空股东大会、董事会。

据南玻年报等公开资料，南玻账面货币资金近5年都保持在20亿元以上，在2021更是高达27.6亿元。今年5月18日，南玻发布《关于使用自有资金进行投资理财的公告》，拟使用最高额度不超过人民币18亿元的闲置自有资金进行投资理财。

钜盛华方面认为，此次可转债融资不具必要性、迫切性，并向南玻董事会提出延期召开股东会，要求重新论证相关投资项目。

但该提议被南玻A董事长陈琳驳回，其坚持在11日召开第二次南玻临时股东大会。王健、程细宝、姚壮和等三名南玻董事向董事长陈琳提出，基于南玻全体股东利益，召开南玻临时董事会，讨论暂缓召开7·11临时股东大会、暂缓发行28亿可转债，也被否定。

修改公司章程进一步集权

对于前海人寿来说，南玻A是基石资产。那么，现阶段南玻A的控制权到底掌握在谁手中？

南玻股权结构显示，前海人寿为南玻第一大股东，持股21.41%，钜盛华通过前海人寿、中山润田、承泰集团等一致行动人合计持有南玻集团25.92%，是南玻集团的合并第一大股东。前海人寿及其一致行动人合计持股未超过30%，派出的董事人数也未超过公司董事会人数的二分之一，因此南玻属于一家无实际控制人的公司。

但在南玻内部，董事长领导下的管委会享有极大话语权，且在去年南玻章程修改后，其权力边界进一步扩大。

2021年3月，南玻修订《公司章程》，内容包括：取消副董事长职位、调整总经理职权，建立管理委员会会议机制等。如第130条，将“总经理工作细则”机制相关内容调整为“公司实行管委会会议机制，管委会实施细则由董事会授权董事长批准实施”等。第128条原章程条款，总经理有权“决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员”，新章程删除了该表述。

发生于近期的南玻A董事张金顺、董秘杨宇昕的离职争议，及罢免王健董事、通过控制南玻监事会发起8月3日临时股东大会计划等一系列人事风波，也引发外界猜疑。

另据公开信息，目前南玻和前海人寿的核心管理层存在高度重合的情况。

现任南玻A董事长陈琳，为前海人寿监事会主席；南玻A监事孟莉莉，同样在前海人寿任监事；前海人寿资产管理中心副总监程靖刚，现为南玻A董事；前海人寿信息管理中心综合金融开发部总经理李江华，现担任南玻A信息管理部总监、监事会主席。

南玻A内部发生的以上情况，使前海人寿作为股东感到意外，同时也加速了前海人寿最终的换帅进程。

虽然流程上有缺陷，但前海人寿股东、董事的态度明确。钜盛华召开临时股东大会，也是在打一场维护股东资产和资金安全的“保卫战”。

上述高层表示，《公司法》明确，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。在强监管下，前海人寿股东要对前海人寿资产安全及保户利益负终极责任，为避免前海人寿基石资产南玻的流失，股东行使了人事任免权。